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ストックオプション

ストックオプション

本セミナーは、株式会社プルータス・コンサルティング取締役の山田氏に登壇頂き、ストックオプションをもらう側の立場にて、気を付けなければならない点、留意点を中心にお話を頂きました。山田氏は、これまで大手企業からベンチャー企業まで様々なフェーズの資本政策関連のアドバイザリー、組織再編アドバイザリーに従事する他、フェアネス・オピニオン業務、第三者割当てに係る資金調達アドバイザリーなども多数手掛けてこられました。また時価発行新株予約権信託®などのインセンティブ・プラン導入コンサルティングへの実績も多数お持ちでいらっしゃいます。

ストックオプションとは? 損をすることはない?

職務経歴書は、あなたの経歴や実績、スキルを応募企業(採用担当者)にアピールするための書類です。この記事では、職務経歴書と履歴書との違い、正確に伝えるために必要な書き方などの基本とポイント、また職務経歴書の見本になる例文を交えて解説しています。やってしまいがちなNGポイントや、メールや郵便で送付する際の注意点についてもまとめているので、初めての転職活動の方は特に必見です。 実際にダウンロードして使える職種別フォーマットもご用意しています。 目次 職務経歴書とは 履歴書と職務経歴書の違い 職務経歴書を書く前にすべきこと 書類選考を通過する職務経歴書と通過できない職務経歴書の違い 職務経歴書の書き方 職種別フォーマット 職務経歴書とは 職務経歴書は、あなたのこれまでの業務経験や実績、スキル(職務能力)を伝えるための書類です。 職種によって適したフォーマットが異なり、例えばエンジニア職と事務職とでは全く違います。自身の職種に相応しい職務経歴書を準備して、応募企業・職種にアピールできる業務経験やスキルをわかりやすくまとめましょう。 履歴書と職務経歴書の違い 書類選考では、一般的に履歴書と職務経歴書の提出を求められます。履歴書と職務経歴書では、採用側が知りたいと思っていることや評価基準は異なるので、それぞれに適切な書き方があります。一般的には以下のような評価ポイントの違いがあるのでまずはチェックしてみましょう。 採用側が履歴書で評価するポイント 履歴書とは、氏名や住所、写真に学歴や職歴などプロフィールを示すための書類です。 採用担当者は写真や履歴書の内容から、あなたの「人となり」を読み取ります。履歴書から読み取れるポイントには、下記のものが挙げられます。手書きにする場合は、さらに丁寧さなど人柄が表れます。ぜひ、参考にして適切な書き方ができているかチェックしましょう。 どんな経歴があるか 必要な資格を所持しているか 募集条件にマッチするか 志望動機に納得できるか 組織に適応しそうか 強い入社意欲を感じられるか 負担なく通勤できるか 見やすく丁寧に書かれているか 採用側が職務経歴書で評価するポイント ストックオプション 職務経歴書は、採用担当者へあなたのこれまでの経験や実績、職務能力を伝えるための書類です。職務経歴書から読み取れるポイントには、下記のものが挙げられます。分かりやすく要点をまとめ、アピー […]

転職活動で、合否を左右するポイントの一つとなる「面接」。本番でうまく答えられず、あたふたしてしまった……という経験がある人は多いでしょう。そこで、面接で起こりがちな失敗を未然に防ぐため、事前にしておくべき対策を転職の専門家に教えてもらいました。 【教えてくれた人】西澤靖夫さん 転職PRの専門家、キャリアカウンセラー、転職の個別サポート塾「ジョブレスキュー」代表 一部上場のアパレル企業、43カ国で展開する外資系企業で事業責任者、年商20数億のサービス業中小企業で営業本部長兼人事部長を経て、2014年にジョブレスキューを設立。“職務経歴書を一緒に作りながら自信をつける”という独自のサポートで、依頼人を転職成功に導いている。 転職の個別サポート塾「ジョブレスキュー」 面接対策の本質は「自分の強み」を明確にすること 具体的なエピソードを用意しておけば一貫性が出る 転職活動の面接対策というとどうしても「想定質問集」や「NG回答例」などテクニックに頼りたくなってしまうもの。しかし、採用側として多くの面接を行ってきた西澤靖夫さんによれば、「付け焼刃の回答はすぐに見抜かれる」とのこと。採用につながるポイントはむしろシンプルに「堂々としていること」なんだとか。 「自分に自信を持って堂々としているだけで、相手に頼もしい人だという印象を与えます。面接で一番大事なのは“自信を持つこと”なのです。そのためには、自分の強みを自分自身がしっかりと理解していることが大事。転職活動を始める前に自分の強みを整理し、3~5つほどに絞り込んでおくと良いでしょう。その強みをエピソードで伝えるために、これまでの職務内容や実績を振り返り、その事例を軸にして答えていくと話に一貫性が出ます。面接はセルフプロモーションの場なので、人とは違ういいところを分かってもらうための準備が必須です」(西澤さん・以下同) 西澤さんはさらに、「面接対策は職務経歴書を作成する時から始まっている」と言います。 記載することのすべてが自己PRになると思って、明確にした強みや事例を職務経歴書の中に散りばめることで、ただ職歴をなぞっただけの書類ではなく、面接でのアピールにつながる材料となるのです。 「職務経歴書に書いた内容と同じことを面接で話せば、軸がブレにくくなります。想定質問に備えた回答の練習はいいことですが、質問ごとに回答を考えると一貫 […]

【資本政策】魔法の報酬、ストック・オプションとは

ただし、現金報酬を節約するためにだけストック・オプションを用いるのでは意味が半減となってしまいます。株式報酬を与えるということは、経営者の姿勢を示すことにもなります。すなわち、自身が立ち上げたベンチャービジネスの新規性、潜在的なマーケットの存在、その中での成長性を夢を持って語り、同じ船に乗ることを誘うことによって、ストック・オプションは、採用という観点からも、コミットメントを引き出すという観点からも本当に意味を持つことになります。

ストック・オプションの留意点。課税のタイミングに要注意

法律面でいいますと、会社法上、役員を対象者とする場合には、役員報酬として株主総会で付与理由を説明し、株主に理解を得なければ発行できません。会計面では、発行したストック・オプションの公正な価値を企業の人件費とみなして費用計上しなければなりません

税務上は報酬ですから給与所得として課税されます。この課税のタイミングと計算方法が問題で、まず課税のタイミングは、「権利行使をした時」です。権利行使して得た株式をすぐに売却できる人はいいのですが、役員または一定以上のポジションの従業員は、一般的に株式を長期保有することが求められますし、上場後はインサイダー情報を持っていることも多いので、株をすぐには売却できないこともあります。
にもかかわらず、権利行使したタイミングで納税だけ先行することになり、ましてや権利行使するということは株を買うためにお金を払うタイミングですから、ダブルパンチを受けることになります。

ストック・オプションの税制適格とは?

そこで、税制適格という税制優遇制度が設けられています。一定の要件(税制適格要件)を満たせば、課税のタイミングは、(権利行使時ではなく)株式売却時、つまり、お金を受け取って初めて課税されることになり、税率は、(給与所得ではなく)株式等の譲渡所得として約20%の固定の税率となります。

  • 新株予約権の権利行使価額を、付与契約時の株式時価以上に設定すること
  • 行使期間は、付与決議日後2年を経過した日から10年経過日までであること
  • 新株予約権付与決議時に、発行済株式の3分の1超を保有する大口株主に該当しないこと
  • 権利行使者の権利行使金額の年間合計額が、1,200万円を超えないこと

ここでのポイントは、創業オーナー(大口株主)や権利行使金額の年間合計額が1,200万円を超えてしまいそうな一定以上の経営層が税制適格にならない、ということです。

ストック・オプション制度設計の相談先

冒頭の繰り返しですが、ストック・オプションは一般的な制度ですから、ベンチャー起業支援をしている専門家や投資家であれば詳しい人もいる一方で、法律・会計・税務・その他運用実務をすべて横断的にアドバイスできる専門家はそう多くはないのが現状です

また、どうしてもストック・オプションを渡したい人が税制適格にならないということもあります。このような時には、まったく別の発想、すなわち、新株予約権を使った持株会のような考え方を採ることができれば、一転、解決することがあります。俗称で時価発行新株予約権とか、有償ストック・オプションと呼ばれる方法です。
これについては、次回説明させていただきます。

【資本政策】魔法の報酬、ストック・オプションとは

ただし、現金報酬を節約するためにだけストック・オプションを用いるのでは意味が半減となってしまいます。株式報酬を与えるということは、経営者の姿勢を示すことにもなります。すなわち、自身が立ち上げたベンチャービジネスの新規性、潜在的なマーケットの存在、その中での成長性を夢を持って語り、同じ船に乗ることを誘うことによって、ストック・オプションは、採用という観点からも、コミットメントを引き出すという観点からも本当に意味を持つことになります。

ストック・オプションの留意点。課税のタイミングに要注意

法律面でいいますと、会社法上、役員を対象者とする場合には、役員報酬として株主総会で付与理由を説明し、株主に理解を得なければ発行できません。会計面では、発行したストック・オプションの公正な価値を企業の人件費とみなして費用計上しなければなりません

税務上は報酬ですから給与所得として課税されます。この課税のタイミングと計算方法が問題で、まず課税のタイミングは、「権利行使をした時」です。権利行使して得た株式をすぐに売却できる人はいいのですが、役員または一定以上のポジションの従業員は、一般的に株式を長期保有することが求められますし、上場後はインサイダー情報を持っていることも多いので、株をすぐには売却できないこともあります。
にもかかわらず、権利行使したタイミングで納税だけ先行することになり、ましてや権利行使するということは株を買うためにお金を払うタイミングですから、ダブルパンチを受けることになります。

ストック・オプションの税制適格とは?

そこで、税制適格という税制優遇制度が設けられています。一定の要件(税制適格要件)を満たせば、課税のタイミングは、(権利行使時ではなく)株式売却時、つまり、お金を受け取って初めて課税されることになり、税率は、(給与所得ではなく)株式等の譲渡所得として約20%の固定の税率となります。

  • 新株予約権の権利行使価額を、付与契約時の株式時価以上に設定すること
  • ストックオプション
  • 行使期間は、付与決議日後2年を経過した日から10年経過日までであること
  • 新株予約権付与決議時に、発行済株式の3分の1超を保有する大口株主に該当しないこと
  • 権利行使者の権利行使金額の年間合計額が、1,200万円を超えないこと

ここでのポイントは、創業オーナー(大口株主)や権利行使金額の年間合計額が1,200万円を超えてしまいそうな一定以上の経営層が税制適格にならない、ということです。

ストック・オプション制度設計の相談先

冒頭の繰り返しですが、ストック・オプションは一般的な制度ですから、ベンチャー起業支援をしている専門家や投資家であれば詳しい人もいる一方で、法律・会計・税務・その他運用実務をすべて横断的にアドバイスできる専門家はそう多くはないのが現状です

また、どうしてもストック・オプションを渡したい人が税制適格にならないということもあります。このような時には、まったく別の発想、すなわち、新株予約権を使った持株会のような考え方を採ることができれば、一転、解決することがあります。俗称で時価発行新株予約権とか、有償ストック・オプションと呼ばれる方法です。
これについては、次回説明させていただきます。

ストックオプションを持っている人も必見!!必ず知っておきたい ストックオプションの考え方

こんにちは、PMAセミナー事務局です。
先日の10月2日に開催しました
「ストックオプションを持っている人も必見!!必ず知っておきたい ストックオプションの考え方」
の当日の様子をお届けします。
会場は、東京駅の丸の内側にあります京都アカデミアフォーラムにて開催、当日は、ストックオプションのコンサルティングから設計、評価、までの実務に精通されており、2014年に時価発行新株予約権信託®の開発に関わられた株式会社プルータス・コンサルティング取締役の山田氏にご登壇頂き、ストックオプションについて詳細にお話頂きました。その様子を本コラムではお伝えしてまいります。

登壇者紹介

写真①山田さん写真&紹介文面


本セミナーは、株式会社プルータス・コンサルティング取締役の山田氏に登壇頂き、ストックオプションをもらう側の立場にて、気を付けなければならない点、留意点を中心にお話を頂きました。山田氏は、これまで大手企業からベンチャー企業まで様々なフェーズの資本政策関連のアドバイザリー、組織再編アドバイザリーに従事する他、フェアネス・オピニオン業務、第三者割当てに係る資金調達アドバイザリーなども多数手掛けてこられました。また時価発行新株予約権信託®などのインセンティブ・プラン導入コンサルティングへの実績も多数お持ちでいらっしゃいます。

報酬の種類

写真②報酬の種類


まず、ストックオプションについてお伝えする前に、日本の報酬制度の仕組みが一般的にどうなっているのかを見ていきたいと思います。企業が役職員に渡せる報酬は主にこの3種類となります。

固定報酬 日本の大企業も基本的には固定型で、最近までは年功序列で頑張れば報酬が上昇する仕組みとなっていました。 業績連動報酬 一般的には賞与のことを指します。多少の変動はありますが、「部長であれば何か月分」のようにある程度報酬の幅が決まっており、これも年功序列の枠組みの中で運用されてきました。一方でベンチャー企業でも業績連動報酬の仕組みを取り入れている企業はありますが、ベンチャー企業の場合、まだ活躍してない社員がいきなり業績連動報酬を一定の額をもらうことで、会社全体の報酬を引き上げるわけにはいきません。そのため固定給を少なく、業績連動報酬の割合を増やし、個人ごとに大きく差を設けるベンチャー企業も多くなっています。 株式報酬 未上場と上場して間もないベンチャー企業の最も魅力的なインセンティブプランは株式報酬です。企業のライフタイムにおいて、上場時ほど株価が何倍、何十倍にもなるフェーズは他にはありません。そのため、初期に株式を手に入れた人のキャピタルゲインは凄まじいものになることが想像できます。

株式報酬vs金銭報酬

経営者視点

従業員視点

株式報酬の種類

株式報酬及び株式給付信託

ストックオプションとは

写真③ストックオプションとは


ストックオプションとは会社が役職員に渡す新株予約権のことを指します。新株予約権とは「株を買える権利」のことを意味します。

基本的な仕組み(例)

① 企業がストックオプションを付与(例:時価10,000円)
↓3-5年の期間で上場(時価1,000,000円)
② 役職員が権利を行使し、金銭を払い込み、株式を購入(10,000円で時価1,000,000円の株式を購入)
③ 役職員が市場を通じて株式を売却(990,000円のキャピタルゲイン)

ストックオプションに関する留意点

株式比率で話をしない

貰う方の留意点になりますが、経営者、CFOやベンチャーキャピタリストと話してもほとんどの方がストックオプションに関する会話の軸が誤っていることが多いです。「うちの会社に入社したらストックオプションを●%あげる」という言い方が一般的となってしまっているのが現状です。なぜならば、渡す創業者からすると、上場する際に自分の持ち分比率が何%になるかが何よりも大事であると考えており常に%(パーセント・株式比率)で会話する癖がついているからです。
典型的な例は、仮に創業者が1,000万円出資し持ち株式比率100%で創業します。その後、会社を成長させるために外部投資家から資金調達をしていくと自身の株式の持ち分の希薄化が進みます。そして上場する際には、創業者は可能であれば3分の2、少なくとも51%以上を保有しておきたいと考えます。上記のような考え方の中では、どうしても%(パーセント・株式比率)をベースに考えるようになってしまいます。
本来であれば、今のバリュエーションがいくらであるのか、自身のストックオプションが1株いくらで行使価格できるのか、上場時の時価総額で、どのくらいの金額で上場を果たすことを目指しているのか。このような内容をベースに会話をしていかないと、自身が実際どのくらいストックオプションで儲けることができるのかがイメージできません。
アーリーステージの企業と既に大型資金調達を行っている上場前の企業では、バリュエーションが全く異なるため1株の株式価値が全然違います。仮に時価総額1億円時点でA社入社し、行使金額1株1,000円のストックオプションを100株もらったとします。その後入社したA社が100億円で上場を果たしたとすると、1株の価値が100倍になり、かなり夢がある世界になってきます。
逆に、既に資金調達をかなり実行し入社時の時価総額が90億円のタイミングでB社に入社し、1株90,000円の株を100株もらったとします。B社が100億円で上場を果たしたところでそこまで大きなインセンティブにはならず、あまり魅力的にうつらないこともあります。●%もらえる云々ではなく、今自身が貰うストックオプションの行使金額がいくらなのか、上場する際にはどれぐらいの価値になっているのか、その行使金額のストックオプションを何株もらえるか、この視点が何よりも大切になるので、貰う方は創業者などに確認をして頂ければと思います。

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